Diritto Societario e Registro Imprese


Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 21923 - pubb. 21/06/2019

Responsabilità degli amministratori senza deleghe

Appello Milano, 10 Giugno 2019. Pres., est. Carla Romana Raineri.


Società per azioni – Amministratori non esecutivi – Segnali di allarme – Obbligo di agire informati – Sussistenza

Società per azioni – Amministratori non esecutivi – Segnali di allarme – Obbligo di agire informati – Violazione – Responsabilità – Sussistenza

Società per azioni – Obbligo di gestione conservativa ex art. 2486 c.c. – Responsabilità anche per omissione – Sussistenza

Violazione dell’obbligo di gestione conservativa ex art. 2486 c.c. – Quantificazione del danno – Criterio dei netti patrimoniali – Applicabilità



A seguito della riforma del 2003 gli amministratori privi di deleghe non sono più gravati da un generale potere-dovere di vigilanza, ma rimangono pur sempre tenuti all’adempimento degli obblighi previsti dall’art. 2381, commi 3° e 6°, c.c., e dunque ad agire sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati ovvero, in mancanza, a sollecitare tali informazioni quando avrebbero dovuto rilevare, secondo la diligenza propria della carica, la presenza di segnali di allarme.

Incorre in responsabilità l’amministratore non esecutivo che, avendo avuto contezza dell’emersione di progressive perdite di esercizio della società, non dimostri di essersi attivato per ottenere dagli amministratori delegati informazioni sulla gestione né di aver sollecitato gli stessi amministratori delegati all’adozione di idonei rimedi (i provvedimenti previsti dagli artt. 2484, 2485 e 2486 c.c.) per impedire il compimento di atti pregiudizievoli, ovvero per eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

La violazione dell’art. 2486, comma 1°, c.c. non deriva esclusivamente dal compimento di operazioni “attive” e “nuove” in contrasto con il dovere di gestire la società ai soli fini di conservare l’integrità e il valore del patrimonio sociale, ma può scaturire anche dal mancato svolgimento di operazioni necessarie al fine della conservazione della situazione patrimoniale sociale, e segnatamente dall’omessa assunzione di misure volte a ridurre le perdite eventualmente registrate dalla società.

In caso di violazione dell’obbligo di gestione conservativa sancito dall’art. 2486 c.c., ai fini della quantificazione del danno arrecato alla società è utilizzabile in via equitativa il criterio – oggi specificamente riconosciuto anche dal legislatore al nuovo terzo comma dell’articolo 2486 c.c. (entrato in vigore il 16 marzo 2019) - dei “netti patrimoniali”, che prevede il raffronto tra il patrimonio netto della società al momento del verificarsi della causa di scioglimento e quello al momento dell’apertura della procedura concorsuale. (Francesco Dimundo) (riproduzione riservata)


Segnalazione dell'Avv. Francesco Dimundo


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