Diritto Societario e Registro Imprese


Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 23281 - pubb. 26/02/2020

Le vicende personali del socio e/o dell’amministratore della società socia della s.r.l. non rilevano ai fini dell’esclusione

Tribunale Napoli, 08 Febbraio 2020. Est. Maria Tuccillo.


Tribunale delle Imprese – Esclusione socio persona giuridica – Vicende relative alla persona del socio della società da escludere – Irrilevanza



A differenza delle società di persone, nella società a responsabilità limitata l’esclusione di un socio per giusta causa è possibile solo in presenza di un’espressa previsione dell’atto costitutivo o dello statuto dotata di adeguata specificità.
Le cause di esclusione “facoltative” consentite dall’art. 2473 bis c.c. possono essere riferite solo ai soci, e non a terzi estranei al rapporto sociale, ed avere ad oggetto violazione degli obblighi gravanti sui soci (ad es. abituale assenza senza giustificazione dalle assemblee che produce il rinvio delle stesse per difetto di quorum, gestione dell’impresa in violazione delle regole di prudenza, ecc.), modifiche dello stato personale ovvero comportamenti dei soci estranei al rapporto societario (violazione di norme penali che danneggiano la società, interdizione, fallimento, ecc.).
Le vicende personali dei soci o dell’amministratore di una s.r.l., se pur in astratto riconducili a cause di esclusione previste nello statuto o nell’atto costitutivo della società di cui la s.r.l. è socia, non giustificano l’esclusione, poiché altrimenti si finirebbe per “azzerare” gli effetti dello schermo societario, potendo semmai rilevare sotto il profilo dell’impossibilità di funzionamento della società e portare allo scioglimento della società.
La delibera di scioglimento della società non fa venir meno l’interesse del socio escluso ad ottenere l’annullamento della delibera di esclusione in quanto anche nella fase di liquidazione non è precluso al socio l’esercizio dei diritti connessi alla partecipazione sociale (ad es. il diritto di informazione e controllo, il diritto di voto in sede di approvazione del bilancio di liquidazione, ecc.) (Stefano Vitale) (riproduzione riservata)


Segnalazione dell’Avv. Stefano Vitale del foro di Torre Annunziata


Il testo integrale