Diritto Societario e Registro Imprese


Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 7281 - pubb. 11/06/2012

Diritto di opzione, divieto di limitazione od esclusione e delibera che ne preveda l'esercizio per l'intera quota di capitale

Tribunale Verona, 21 Marzo 2012. Est. Vaccari.


Società di capitali - Limitazione od esclusione del diritto di opzione - Operazioni che siano conseguenza della riduzione del capitale sociale al di sotto dei minimi di legge - Esclusione - Fattispecie - Obbligo di esercitare il diritto di opzione in misura corrispondente alla quota di partecipazione - Limitazione - Sussistenza.

Società di capitali - Scioglimento della società - Delibera di appianamento delle perdite eccedenti il capitale sociale mediante versamento di somme di denaro da parte dei soci - Legittimità - Violazione del principio di limitazione responsabilità dei soci ai conferimenti - Esclusione.



Dopo la riforma della disciplina delle società di capitali di cui al d.lgs. 6/2003, ogni limitazione od esclusione del diritto di opzione attraverso operazioni che siano conseguenza della riduzione del capitale sociale al di sotto dei minimi di legge va esclusa alla luce della espressa salvezza dell’art. 2482 ter c.c. fatta dall’art. 2481 bis, comma 1, c.c. Questa interpretazione trova conferma nella ratio della norma che è stata individuata, dalla relazione ministeriale al predetto testo di legge, nell’intenzione di impedire “prassi non commendevoli che la pratica ha a volte elaborato per ridurre sostanzialmente, o addirittura eliminare, la partecipazione delle minoranze”. (Nel caso di specie, con la delibera impugnata è stato imposto al socio di minoranza di esercitare il predetto diritto per intero, ossia in misura corrispondente alla quota di partecipazione del medesimo al capitale sociale e così, inevitabilmente, lo si è limitato.) (Franco Benassi) (riproduzione riservata)

Non viola il principio della limitazione di responsabilità dei soci nelle società di capitali la delibera assembleare assunta a maggioranza che, perseguendo l'obiettivo di evitare lo scioglimento della società, deliberi di appianare le perdite eccedenti il capitale mediante versamento di somme di denaro da parte dei soci. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)


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